大灰（JB·布兰科JBBlanc配音）是一只狼，英俊自负，梦想当上狼群的统领。老吉是大灰的强劲对手，与大灰竞争狼王的位置，他们决定比武一决胜负。就在比武的前夜，大灰不小心中了魔法，变身成一只羊。他不得不离开狼群，与羊群居住在一起。老吉趁老狼王不备，将其推下山崖夺得狼王之位。一只小羊偷跑到北方草场被狼群捉住，大灰将其救出。这个行为激怒了老吉，他决定袭击羊群。得知狼群要袭击羊群的时候，大灰决定领导羊群...