절친 동호에게 애인을 뺏기고 상심해 있던 성수는 우연히 만난 연상녀 여진에게 몸과 마음을 다한 위로를 받는다. 그녀의 성숙한 배려심에 반한 성수는 연상이건 유부녀건 다 상관없다며 여진과 연애를 시작한다. 그런데 이게 웬 일? 알고 보니 여진이 옛 절친 동호의 새 엄마였다!뜨겁게 사랑했던 전 여친. 가장 친했던 친구. 그리고 세상에서 가장 사랑하...
무르익은 엄마 친구와의 19금 동거 라이프! 갑자기 보증금을 빼서 도망가버린 엄마 때문에 갈 곳이 없어진 창호는 엄마의 절친이자 자신의 첫사랑인 은경에게 얹혀 살게 된다. 나이가 무색할 만큼 탱탱하고 섹시한 바디라인을 지닌 은경을 보자 창호는 다시 심장이 뛰고, 어느 새 은경 또한 어른이 되어 돌아온 창호에게 남자를 느낀다....
